Zgromadzenie Wspólników w niemieckiej spółce Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

(Fot.: pexels.com)

Czym jest Zgromadzenie Wspólników?

Zgromadzenie Wspólników w GmbH jest najwyższym organem spółki. Wszyscy wspólnicy gromadzą się, aby rozstrzygnąć wszelkie kluczowe kwestie i podjąć decyzje, które są wydawane w formie uchwał. Decyzje podjęte przez Zgromadzenie stanowią wytyczne, którymi powinno się kierować kierownictwo firmy. Zasady prawne, jakimi powinno kierować się Zgromadzenie Wspólników określa statut spółki, a w przypadkach nieuregulowanych w tym dokumencie zastosowanie mają przepisy ogólne. Do spotkania Zgromadzenia Wspólników możliwe jest dopuszczenie również osób niebędących wspólnikami. Mogą to być pracownicy lub zewnętrzni konsultanci, a nieobecny członek Zgromadzenia Wspólników może upoważnić inną osobę, która będzie go reprezentować. Upoważnienie powinno być sporządzone w formie pisemnego pełnomocnictwa.

Obowiązki Zgromadzenia Wspólników w spółce Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Pierwszym z zadań, jakie jest stawiane przed Zgromadzeniem Wspólników jest uchwalenie statutu spółki. Statut jest dokumentem kluczowym do funkcjonowania spółki oraz do ukończenia procesu tworzenia. Podczas posiedzeń Zgromadzenia Wspólników podejmowane są uchwały, które stanowią wytyczne dla funkcjonowania spółki. Decyzje te powinny być podejmowane większością głosów. Ustawa stanowi, iż w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę, posiedzenie nie musi być zwoływane. Do głównych obowiązków wspólników należy nadzór i kontrola nad dyrektorami pełniącymi funkcje zarządzające w spółce. Środki kontroli również mogą być ustalone w uchwale podjętej przez wspólników.

Częstotliwość zwoływania Zgromadzenia Wspólników w niemieckiej spółce Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

To, jak często ma się odbywać walne Zgromadzenie Wspólników zależy od ustaleń zawartych w statucie spółki. Mogą zostać ustalone cykliczne spotkania co 4 – 6 tygodni oraz dodatkowe spotkania np. w celu ustalenia rocznych wyników spółki. Niemniej jednak nie może być ustalone mniej niż jedno spotkanie w roku obrotowym. Ponadto możliwe jest zwoływanie nadzwyczajnych Zgromadzeń w sytuacji, gdy firmie zagraża niebezpieczeństwo (np. utrata ponad połowy zakładowego kapitału zarejestrowanego).

Zasady zwoływania Zgromadzenia Wspólników

Zwołując posiedzenie Zgromadzenia Wspólników, Zarząd spółki powinien określić jego cel. Zawiadomienie o spotkaniu powinno zostać wysłane pocztą, listem poleconym, co najmniej na tydzień przed wyznaczoną datą. Zawiadomienie powinno zostać doręczone każdemu wspólnikowi z osobna i może zostać do niego doręczony również tymczasowy porządek obrad. Co najmniej na trzy dni przed Zgromadzeniem Wspólników niezbędne jest przekazanie finalnego porządku obrad każdemu wspólnikowi. Przy podejmowaniu kluczowych uchwał muszą być obecni wszyscy wspólnicy. Przestrzeganie zasad związanych ze zwoływaniem Zgromadzenia Wspólników ma ogromne znaczenie, ponieważ uchwały, podjęte na Zgromadzeniu obarczonym błędami formalnymi mogą zostać uznanie za nieważne. Niezaprzeczalną zaletą owych formalności jest przejrzystość i zapobieganie sporom między wspólnikami. W statucie spółki powinno zostać określone kworum – powszechnie przyjmuje się, że minimalnie konieczna jest obecność 50% wspólników.

Głosowanie na walnym zgromadzeniu wspólników

Głównym punktem Zgromadzenia Wspólników jest głosowanie nad podejmowanymi uchwałami. Znaczenie głosu każdego ze wspólników określa wysokość jego udziałów. Jeśli w statucie spółki nie określono odmiennych zasad, zwykła większość głosów jest wystarczająca, aby podjąć uchwałę na Zgromadzeniu. Jeżeli podejmowana decyzja dotyczy zwolnienia partnera lub w inny sposób bezpośrednio go dotyczy traci on prawo głosu. Uchwały traktujące podstawy działalności lub struktury spółki powinny być podejmowane większością ¾ głosów chyba, że statut spółki stanowi inaczej. Każdorazowa zmiana statutu powinna być dodatkowo potwierdzona przez notariusza.

Jednoosobowa spółka GmbH

W przypadku jednoosobowej spółki GmbH występuje tylko jeden udziałowiec. W związku z tym zgromadzenie wspólników jest niemożliwe, a obowiązek ten jest zastąpiony obowiązkiem dokumentacyjnym – każda podjęta decyzja musi być udokumentowana i podpisana.