Mała spółka akcyjna [kleine Aktiengesellschaft] w Niemczech

(fot.: pexels.com)

Do spółek kapitałowych funkcjonujących w Niemczech zaliczana jest mała spółka akcyjna. Jej nazwa jest ścisłe związana z liczbą akcjonariuszy. Nie dotyczy natomiast wysokości kapitału zakładowego, który wynosi co namniej 50 000 euro. Ustawa, której zadaniem było regulowanie działalności tych spółek weszła w życie 10 sierpnia 1994 roku, a jej głównym celem było ułatwienie dostępu średnich oraz małych przedsiębiorców do prowadzenia spółek w formie akcyjnej. Mała spółka akcyjna nie stanowi odrębnej formy organizacyjno-prawnej w Niemczech, ale jedynie modyfikację standardowego kształtu spółki akcyjnej. Spółka ta posiada osobowość prawną i uczestniczy w obrocie prawnym reprezentowana przez swoje organy. Kapitał zakładowy małej spółki akcyjnej podzielony jest na akcje. Za wszelkie zobowiązania powstałe w wyniku działalności spółki odpowiada ona całym swoim majątkiem. Również konstrukcja firmy spółki jest analogiczna, jak w przypadku standardowej spółki akcyjnej.

 Utworzenie i funkcjonowanie małej spółki akcyjnej

 Istnieje możliwość utworzenia jednoosobowej spółki akcyjnej. Dodatkowo w niemieckim prawie wprowadzone zostały liczne udogodnienia dotyczące funkcjonowania samej spółki. Dotyczą one odmiennej procedury zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz braku konieczności uwierzytelniania uchwal walnego zgromadzenia. Kapitał zakładowy wynoszący 50 000 euro może zostać pokryty w formie pieniężnej lub niepieniężnej – w formie aportu. Zarówno wartość aportu, jak i liczba obejmowanych w zamian za niego akcji musi zostać ujęta i szczegółowo określona w statucie spółki. Kapitał zakładowy zgromadzony zostaje poprzez obejmowanie akcji przez założycieli spółki, jednak niedopuszczalne jest objecie akcji poniżej ich wartości nominalnych. Jednakowo, jak w przypadku spółki akcyjnej, zarząd ponosi odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki.

Do utworzenia spółki akcyjnej – jak już wspomniano – wystarczy jedna osoba, aczkolwiek w każdym przypadku, niezależnie od liczby założycieli, najważniejszą czynnością jest podpisanie statutu spółki, który pod rygorem nieważności musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut małej spółki akcyjnej powinien określać firmę, siedzibę oraz przedmiot działalności spółki, założyciela lub założycieli, wysokość kapitału zakładowego wraz z kwotą wpłaconą przed zarejestrowaniem spółki na poczet kapitału zakładowego. Ponadto statut powinien określać wartość nominalną akcji ze wskazaniem, czy akcje maja być imienne, czy na okaziciela, a także liczbę członków zarządu. Po podpisaniu statutu przez wszystkie upoważnione osoby następuje objęcie akcji przez jedną lub więcej osób. W dalszej kolejności zostaje wybrany zarząd i rada nadzorcza, która musi składać się co najmniej z 3 osób. Kapitał zakładowy musi zostać wpłacony w wysokości przynajmniej 25 procent, aby mała spółka akcyjna mogła zostać zarejestrowana.

 Organy małej spółki akcyjnej

W małej spółce akcyjnej powołane zostają trzy kluczowe organy. Jest to przede wszystkim zarząd, do którego obowiązków należy prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Ponadto w spółce działać powinna rada nadzorcza, której głównymi obowiązkami są: powoływanie i odwolywanie członków zarządu, a także sprawowanie nadzoru nad zarządem oraz sporządzanie projektów uchwal na zgromadzenie wspólników. Ostatnim organem niezbędnym do funkcjonowania spółki jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które ma za zadanie wybór członków rady nadzorczej oraz podejmowanie uchwał dotyczących spraw finansowych spółki oraz jej statutu. Uchwały, dla których nie jest wymagane kworum 75 procent głosów, nie muszą być zaprotokołowane w formie notarialnie uwierzytelnionej.

 Zalety prowadzenia działalności w formie małej spółki akcyjnej

Prowadzenie działalności w formie małej spółki akcyjnej niesie ze sobą wiele korzyści. Jest to przede wszystkim łatwość w zdobyciu kapitału poprzez możliwość wydania nowych akcji, które mogą zostać objęte przez osoby trzecie. Dodatkową korzyścią jest fakt, iż wbrew wszelkim ułatwieniom spółka nadal jest spółką akcyjną oraz, że za wszelkie zobowiązania powstałe w wyniku działalności spółki odpowiedzialność ponoszona jest wyłącznie majątkiem należącym do spółki. Ponadto spółka może wejść na giełdę oraz zbyć akcje bez naruszenia substratu spółki, a także łatwo przenosić akcje, ponieważ do dokonania tej czynności nie jest potrzebny notariusz.