Zakładanie GmbH w Niemczech – na co powinni zwrócić uwagę przedsiębiorcy z Polski?

(fot.: pexels.com)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał właśnie za Odrą w 1892 roku.

Jest ona bardzo charakterystyczna dla mniejszych przedsiębiorstw, biorąc pod uwagę fakt, że wystarczy jedna osoba do założenia takiej spółki.

Jak wspomniano wcześniej GmbH jest spółką kapitałową, co oznacza, że posiada ona osobowość prawną, posiadającą prawa i obowiązki. Mówiąc dokładniej, spółka sama w sobie może prowadzić spory sądowe, posiadać majątek odrębny od majątków wspólników, a także być właścicielem nieruchomości i ruchomości.

Ogólnie rzecz biorąc jej prowadzenie jest bardzo podobne do polskiego systemu. Ujmując funkcjonowanie w najkrótszy sposób, zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy zarejestrować spółkę, założyć jej rachunek bankowy, otrzymać dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także rozliczać się z prowadzenia działalności, poprzez odprowadzanie składek i podatków.

Jeżeli chodzi o kapitał zakładowy to prawo niemieckie, a właściwie Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), która reguluje działalność spółek z o.o. w Niemczech, przewiduje minimalny kapitał w wysokości 25.000,00 € (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Warunkowo ustawodawca zezwala, żeby przy rejestracji spółki jej wspólnicy wpłacili jedynie połowę tej kwoty.

Zdecydowaną korzyścią zakładania GmbH jest łatwość jej stworzenia. Należy pamiętać o zachowaniu chronologii procesu zakładania przedsiębiorstwa. Po wykreowaniu się listy wspólników i ustaleniu celu działalności oraz sposobu jego osiągnięcia, należy sporządzić umowę spółki, a potem wpłacić kapitał początkowy. Ustawa GmbHG enumeratywnie wymienia elementy, które powinna zawierać umowa: nazwę i siedzibę spółki, cel działalności, wysokość kapitału zakładowego, a także nominalną wartość udziałów przypadających na każdego ze wspólników. Dla swojej ważności umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Z notarialnym potwierdzeniem można udać się już do sądu rejestrowego, żeby zgłosić spółkę do rejestru handlowego. Po tym kroku rozpoczyna się postępowanie przed sądem rejestrowym, którego skutkiem jest wpisanie spółki do rejestru. Konieczne jest obwieszczenie o wpisie spółki do rejestru handlowego. Od tej chwili mówi się już o powstaniu spółki.

Od tego momentu pozostaje już jedynie tzw. „zameldowanie spółki”, nazywane w niemieckim prawie „Gewerbeanmeldung”. Ponadto do pełnego uczestniczenia w obrocie gospodarczym niezbędne jest uzyskanie niemieckiego numeru NIP.

Oczywiście, sposób reprezentacji wspólnicy mogą ustalić między sobą i przedstawić go w sądzie rejestrowym. Ustawa zaznacza jednak, że w sporach sądowych spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentować ma tzw. „die Geschäftsführer”, ale jeżeli przedsiębiorstwo posiada kilku dyrektorów zarządzających, wówczas wszyscy mają prawo do reprezentacji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Dla polskich przedsiębiorców Gesellschaft mit beschränkter Haftung może okazać się bardzo korzystna, bo poza niektórymi branżami, prowadzenie takiej działalności nie powinno przynieść dodatkowych obciążeń dla obcokrajowców i nie należy także starać się o fakultatywne pozwolenia. Pomijając fakt, że niemieckie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się większym prestiżem niż polskie, to warto zwrócić uwagę na fakt łatwości jej założenia i prowadzenia, co wynika z faktu, że od 2011 roku Polacy mogą założyć tego typu przedsiębiorstwo na takich samych zasadach jak Niemcy.