Typy spółek handlowych w Niemczech

(Fot.: pexels.com)

Niemiecki system prawny jest zbliżony do polskiego. Przyglądając się wielu aktom prawnym można łatwo stwierdzić, że polskie przepisy znajdują odzwierciedlenie w prawie niemieckim w niemalże identycznym brzmieniu. W niniejszym artykule skupimy się na formach prawnych przedsiębiorstw występujących za Odrą.

Już na samym wstępie warto zaznaczyć, że zarówno w Polsce, jak i w Niemczech podstawowy podział dla rodzajów spółek wynika z formy prawnej organizacji spółki. Wyróżniamy więc spółki osobowe, których działalność opiera się na więzach między jej wspólnikami, a także spółki kapitałowe, które posiadają status kupca.

Niemiecki system prawa handlowego jest nieco bardziej skomplikowany niż polski, co wynika z faktu, że poszczególne rodzaje spółki są opisane w różnych aktach prawnych.

Najpopularniejszym typem spółki osobowej jest spółka cywilna (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR), która uregulowana jest w kodeksie cywilnym (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB). W jej przypadku spółka nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że sama w sobie nie jest podmiotem prawnym. Spółka osobowa nie posiada firmy, ponieważ to wspólnicy są przedsiębiorcami, a co za tym idzie wszelkie nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą w skład wspólnego majątku wspólników, tworząc między wspólnikami współwłasność.

Podobnie jak spółka cywilna, spółka jawna (Offene Handelsgesellschaft – OHG) nie posiada osobowości prawnej, ale na mocy ustawy może być podmiotem praw i obowiązków. W spółce musi być minimum dwóch wspólników, którzy poprzez swoje wkłady tworzą majątek spółki. Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem.

Trzecim rodzajem spółki osobowej jest spółka komandytowa (Kommanditgesellschaft – KG). Jest to jeden z najpopularniejszych rodzajów zakładania przedsiębiorstwa w Niemczech. Charakteryzuje się podziałem wspólników na dwie kategorie: komplementariuszy i komandytariuszy. Różnica wynika z funkcji zajmowanych w spółce. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (na zasadach subsydiarności), natomiast komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do tzw. sumy komandytowej, czyli kwoty zawartej w umowie spółki oznaczającej próg odpowiedzialności finansowej komandytariuszy.

Nieco mniej znanym typem spółki osobowej jest spółka partnerska (Partnerschaftsgesellschaft), która w obecnym stanie prawnym funkcjonuje w Niemczech od ponad dwudziestu lat. Wspólników spółek partnerskich należy szukać pośród przedstawicieli wolnych zawodów, ponieważ ten rodzaj zarezerwowany jest właśnie dla wykonawców konkretnych zajęć.

Poza wspomnianymi wyżej spółkami osobowymi, niemieckie prawo wymienia spółki kapitałowe. W odróżnieniu od wcześniej omawianych rodzajów, spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną.

Najpopularniejszym typem prowadzenia przedsiębiorstwa za zachodnią granicą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH). Znana jest w całej Europie, jednak jej pierwowzór powstał właśnie po drugiej stronie Odry w 1892 roku. Często spotykana forma prawna wśród mniejszych przedsiębiorstw. Do założenia takiej spółki wystarczy jedna osoba (z zastrzeżeniem, że nie może jej otworzyć inna spółka z o.o.).

Drugim rodzajem spółki kapitałowej jest spółka akcyjna (Aktiengesellschaft – AG). Co prawda, w tym przypadku również istnieje możliwość otworzenie jej przez jedną osobę (wówczas mówi się o spółce ICH-AG), ale jest to stosunkowo rzadki przypadek. Posiada ona wcześniej wspomnianą odrębność prawną, ale to co ją wyróżnia na tle innych, to wynikające z nazwy akcje. Wspólnicy posiadają określoną liczbę akcji, a ich liczba świadczy o roli w przedsiębiorstwie. Im większa liczba akcji, tym większy wpływ na działania przedsiębiorstwa.

Ostatnim typem spółki kapitałowej jest spółka komandytowo – akcyjna (Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA). W polskim prawie ta forma zaliczana jest do spółek osobowych, jednak niemieckim system prawny zaliczył ją do spółek kapitałowych ze względu na bilans aktywów i pasywów. Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 Euro.