Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech (GmbH)?

Fot.: pexels.com

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Wypada podkreślić, że jest to także atrakcyjna forma prowadzenia biznesu dla obcokrajowców. Przepisy niemieckie nie przewidują bowiem w tym zakresie żadnych ograniczeń, dlatego też polscy przedsiębiorcy coraz chętniej decydują się na poszerzenie działalności na rynek niemiecki lub po prostu rozpoczęcie nowej działalności na tym rynku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności w Niemczech. Przepisy, które ją regulują są w dużej mierze podobne do rozwiązań polskiego prawa w tym zakresie.

Cechy charakterystyczne niemieckiej spółki z o.o.

Znakiem rozpoznawczym niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przede wszystkim to, że stanowi ona odrębny, niezależny podmiot prawa. Spółka z o.o. może być stroną w procesie, może być właścicielem nieruchomości, może wnieść pozew do sądu, może być w posiadaniu własnego majątku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w języku niemieckim określana jako Gesellschaft mit beschränkter Haftung) jest wyposażona w osobowość prawną. Warto podkreślić, że charakterystyczne dla tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest to, że za zobowiązania spółki nie odpowiadają wspólnicy osobiście, a odpowiada majątek spółki. O odpowiedzialności osobistej wspólników może być mowa tylko w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności.

W prawie niemieckim nie ma ograniczeń co do wymaganej liczby wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – może ją założyć jeden wspólnik lub większa liczba wspólników. Jeżeli spółkę z o.o. założy jedna osoba, może być ona jednocześnie członkiem zarządu. Oprócz zarządu w ramach spółki musi działać także zgromadzenie wspólników.

Jak założyć spółkę z o.o. na podstawie prawa niemieckiego?

Prawo niemieckie przewiduje minimalny kapitał zakładowy w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w wysokości 25 000 euro. Żeby spółkę zarejestrować trzeba wnieść minimum 12 500 euro kapitału zakładowego. Reszta kwoty może zostać wpłacona w późniejszym terminie.

Dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prawie niemieckim wymagana jest forma aktu notarialnego. Po dokonaniu określonych ustaleń następuje sporządzenie umowy spółki. Umowa powinna w szczególności uwzględniać informacje na temat statutowej siedziby spółki, która musi być zlokalizowana na terytorium Niemiec, a także siedziby, w której skupiona będzie administracja, w tym oczywiście zarząd. W umowie spółki muszą też znaleźć się zapisy dotyczące udziałów spółki. Kolejnym krokiem w ramach procedury zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest wpłacenie kapitału oraz notarialne zarejestrowanie spółki w sądzie rejestrowym. Po postępowaniu, które odbywa się przed sądem rejestrowym, spółka zostaje wpisana do rejestru, a następnie zameldowana. Wypada wspomnieć, że okres pomiędzy dokonaniem notarialnego poświadczenia umowy a wpisaniem spółki do rejestru określa się jako okres w budowie. W momencie dokonania wpisu do rejestru sądowego, spółka zaczyna istnieć.

Specyficzny dla niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wymóg szczegółowego określenia przedmiotu działalności, przez wzgląd przede wszystkim na pozostałe podmioty, które również biorą udział w obrocie gospodarczym. Konieczne jest wskazanie między innymi pozwoleń, które są niezbędne, by określona działalność mogła być wykonywana.

Szczególna forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 Przepisy niemieckiego prawa regulują także problematykę tzw. małej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (mini-GmbH). Od podstawowej odmiany odróżnia ją głównie kwestia wysokości kapitału zakładowego. Nie ma w tej kwestii wymagań, kapitał może wynieść nawet kilka euro. Zadbać trzeba tylko o to, by wnieść go w formie pieniężnej jeszcze zanim dokonana zostanie rejestracja spółki. Co więcej, przynajmniej jedna czwarta zysku odnotowanego w skali każdego roku powinna zostać wykorzystana do podwyższenia kapitału zakładowego. Gdy kapitał zakładowy osiągnie pułap wynoszący 25 000 euro, spółka „mini” zostaje przekształcona w podstawową odmianę omawianej formy działalności gospodarczej.